Alemania
La Cámara Federal de Notarios: el análisis de riesgos del Gobierno federal confirma el papel clave de los notarios en la lucha contra el lavado de dinero
La intervención notarial constituye uno de los pilares fundamentales de la protección contra el lavado de dinero y la financiación del terrorismo.
«El Gobierno federal reconoce expresamente que Alemania dispone, en comparación internacional, de un marco jurídico societario muy sólido y que la intervención notarial constituye uno de los pilares fundamentales de ese sistema», afirmó el presidente de la Cámara Federal de Notarios.
Esta conclusión se basa en un amplio conjunto de obligaciones. Antes de constituir una sociedad, transferir participaciones sociales o vender un inmueble, los notarios cumplen numerosas obligaciones de diligencia destinadas a impedir el lavado de dinero y la financiación del terrorismo. Entre ellas, verifican jurídicamente la identidad de las partes mediante documentos oficiales, consultan las listas de sanciones, identifican a los beneficiarios efectivos que se ocultan tras estructuras societarias complejas, evalúan el riesgo de lavado de dinero de cada operación, documentan sus conclusiones y comunican las irregularidades a la Unidad de Inteligencia Financiera (FIU).
La importancia que el notariado concede a esta tarea queda reflejada en las cifras: de las 9.006 comunicaciones de operaciones sospechosas de lavado de dinero presentadas por el sector no financiero durante 2025, unas 6.612, es decir aproximadamente el 74 %, procedieron del notariado.
El valor de estos controles se hace evidente allí donde no existen. Según el análisis, el riesgo de lavado de dinero aumenta en todos aquellos casos en los que las participaciones pueden transmitirse sin intervención notarial, como ocurre con la cesión de acciones, supuesto que el informe califica expresamente como de alto riesgo. En estos casos, la propiedad y el control pueden cambiar en cuestión de horas sin que se verifique quién está realmente detrás de la operación. Precisamente ahí se encuentra una de las principales puertas de entrada para actividades delictivas como el lavado de dinero, el fraude en el impuesto sobre el valor añadido (IVA) y la evasión de sanciones.
El mercado inmobiliario, considerado por el análisis como especialmente sensible debido al elevado valor económico de las operaciones, constituye un ejemplo práctico de esta situación. Quien adquiere directamente un inmueble debe recurrir necesariamente a un notario y someterse a todo el procedimiento de control previsto por la normativa de prevención del lavado de dinero. Además, desde 2023 está prohibido el pago del precio en efectivo: este debe realizarse de forma verificable a través de una cuenta bancaria.
La situación es distinta cuando no se transmite directamente el inmueble, sino las participaciones de una sociedad propietaria del mismo, operación para la cual no siempre se exige la intervención notarial. Aunque desde el punto de vista económico la propiedad del inmueble cambia de titular, desaparece el control preventivo previo. «Donde interviene el notariado se identifica, se verifica y se documenta. Donde no interviene, surgen lagunas», subrayó el presidente.
Los notarios también desempeñan su función de garantes en relación con el Registro Mercantil. Según el análisis de riesgos, la fiabilidad de la información contenida en dicho registro depende en gran medida de que los notarios identifiquen con seguridad jurídica a los socios y administradores de las sociedades. Ello dificulta considerablemente la creación de sociedades ficticias y eleva el umbral para los intentos de fraude.
Todo ello beneficia al conjunto de la economía alemana. Quienes realizan negocios en Alemania pueden confiar en la información disponible gratuitamente en el Registro Mercantil para conocer qué sociedades existen, quiénes están facultados para representarlas y quiénes son sus propietarios. De este modo se evitan costosos procedimientos de verificación por parte de despachos de abogados, habituales en los sistemas anglosajones, especialmente gravosos para quienes cuentan con menos recursos. Asimismo, fenómenos como las sociedades ficticias o el denominado «corporate hijacking», mediante el cual delincuentes se apropian de empresas utilizando firmas falsificadas para vaciar sus cuentas bancarias, prácticamente no existen en Alemania.
«El Registro Mercantil constituye una infraestructura de la que se benefician tanto las empresas emergentes como los trabajadores. Es un sistema construido durante décadas y que debemos proteger», afirmó el presidente.
Según la propuesta de reglamento para crear una nueva forma societaria europea, la denominada EU Inc., el control preventivo a lo largo de todo el ciclo de vida de la sociedad quedaría prácticamente eliminado, incluso en materia de prevención del lavado de dinero. La constitución, transmisión y liquidación de la sociedad se basarían principalmente en declaraciones de los propios interesados, sin prever una identificación jurídicamente segura por parte de una autoridad independiente. Además, en las transmisiones de participaciones se prohibiría expresamente a los Estados miembros exigir la intervención notarial, incluso cuando la sociedad sea propietaria de bienes inmuebles.
«El Gobierno federal acaba de señalar dónde se encuentran los riesgos. Sería contradictorio crear en Europa un instrumento que precisamente elimine esos mecanismos de control», afirmó el presidente.
La práctica alemana demuestra que la digitalización y el control jurídico seguro no son incompatibles. Todo el ciclo de vida de una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH), desde su constitución hasta la modificación de sus estatutos o su liquidación, puede realizarse íntegramente por vía digital ante notario, sin renunciar a una identificación segura de las partes ni a las garantías en materia de prevención del lavado de dinero.
El presidente concluyó: «Europa no necesita reinventar la rueda. Puede construir sobre aquello que ya ha demostrado funcionar».
